Le Conseil d’administration de la société Union Financière de France s’est réuni le 23 décembre 2022 afin de rendre, conformément à la réglementation applicable, son avis motivé sur le projet d’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »), visant les actions UFF au prix de 21 euros par action, déposé le 28 novembre 2022 auprès de l’AMF par la société Abeille Assurances Holding (l’« Initiateur »), qui détenait directement ou indirectement 74,99% du capital et des droits de vote d’UFF au jour du dépôt de l’Offre.
Ayant pris connaissance des intentions de l’Initiateur développées dans le projet de note d’information, des travaux et de la recommandation du comité ad hoc constitué par le Conseil d’administration de la Société le 25 novembre 20221, et des conclusions du cabinet Ledouble, désigné en qualité d’expert indépendant le 25 novembre 2022, dont le rapport conclut que les termes de l’Offre sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire, le Conseil d’administration de l’UFF a rendu, à l’unanimité des membres ayant pris part au vote2, un avis motivé favorable sur l’Offre en considérant que celle-ci est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.
L’Expert Indépendant a notamment relevé dans son rapport que le prix de l’Offre fait ressortir une prime par rapport à l’ensemble des références examinées, de ses valorisations intrinsèques et analogiques intégrant la valeur du patrimoine immobilier et des résultats de ses analyses de sensibilité.
Le prix de l’Offre extériorise par ailleurs une prime de 51% par rapport au dernier cours coté de l’action UFF précédant le dépôt de l’Offre, une prime de 54,5% sur le cours moyen pondéré par les volumes de l’action UFF au cours des 60 derniers jours de bourse.
Le Conseil d’administration recommande ainsi aux actionnaires d’UFF qui souhaitent bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs titres à l’Offre.
L’avis motivé du Conseil d’administration sera reproduit en intégralité dans le projet de note en réponse qui sera déposé le 26 décembre auprès de l’Autorité des Marchés Financiers. Conformément à l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, les principaux éléments du projet de note en réponse de la Société, ainsi que ses modalités de mise à disposition, feront l’objet d’un communiqué normé de la part de la Société. Le projet de note en réponse de la Société sera disponible sur le site internet de l’AMF
1 Le comité ad hoc est composé de trois administrateurs indépendants.
2 Huit administrateurs liés à l’Initiateur (à savoir Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, Madame Hélène DENIS, ABEILLE IARD & SANTÉ, ABEILLE ASSURANCES HOLDING, Monsieur Renaud CÉLIÉ, ABEILLE VIE, ABEILLE EPARGNE RETRAITE, ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE) ayant pris part au vote pour des raisons de quorum mais s’étant engagés à voter dans le même sens que la majorité des autres administrateurs afin de ne pas influer sur le résultat du vote.
(www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la Société (https://www.uff.net/actionnaires- investisseurs/offre-publique-dachat-simplifiee).
L’Offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
